현물출자와 사업양수도, 법인전환은 어느 쪽으로 해야 하나요?

관련 판례

비슷한 쟁점을 조세심판원이 어떻게 봤는지 모았습니다.

• 조심2025지1496 법인전환 취득세 감면, 등기 자본금이 모자라고 업종이 바뀌어도 받나요조세심판원 2026.07.15 결정, 취소

  개인 임대사업자 두 명이 토지와 건물을 현물출자해 법인을 세운 뒤 취득세 75% 경감을 경정청구했다가 구청에서 거부당한 사건입니다. 심판원은 거부처분을 취소했습니다. 쟁점은 두 가지였습니다. 첫째는 새 법인의 자본금이 없어지는 사업장의 순자산가액 이상이어야 한다는 요건입니다(조세특례제한법 제32조 제2항, 시행령 제29조 제5항). 설립 등기 때 자본금은 32.6억원이었고 순자산가액은 52.6억원이었습니다. 차이는 부동산에 잡혀 있던 남의 빚 담보(물상보증채무)에서 나왔습니다. 처음 낸 감정보고서는 이 채무를 부채에 넣지 않았는데 법원이 부채에 넣으라는 보정명령을 했고 등기 자본금이 그만큼 줄었습니다. 심판원은 등기 자본금이 모자란 것은 보정명령에 따른 회계처리의 결과일 뿐이라고 봤습니다. 사업장의 자산과 부채가 모두 법인으로 넘어간 이상 자본금과 순자산가액이 일치한다고 볼 수 있다는 판단입니다. 설립일 재무상태표와 법인세 신고서에 적힌 자본금, 세무서가 양도소득세 이월과세 신청을 받아 준 사실도 근거로 들었습니다. 둘째는 업종입니다. 개인은 부동산 임대업을 했고 법인은 그 땅에 관광호텔을 짓고 있었습니다. 구청은 업종이 달라졌으니 감면 대상인 사업용 고정자산이 아니라고 주장했습니다. 심판원은 지방세특례제한법 제57조의2 제4항과 조세특례제한법 제32조 제1항 어디에도 전환 뒤 같은 업종에 써야 한다는 요건이 없다고 했습니다. 감면에서 빠지는 부동산 임대 및 공급업 문제는 이 사건에서 다투지 않았습니다. 결정문에는 법인이 취득한 부동산이 여기에 해당하지 않는다는 데 양쪽 다툼이 없다고 적혀 있습니다. 전환 뒤에도 임대업을 계속하는 법인이라면 이 결정과 같은 결과를 기대하기는 어렵다고 봅니다. 이 사건은 2024년 취득분이라 경감률이 75%였습니다. 현행 조문은 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 50%를 경감하고 취득일부터 5년 안에 정당한 사유 없이 폐업하거나 재산 또는 주식을 처분하면 추징합니다. 납세자가 이긴 사건이지만 과정은 길었습니다. 이 법인은 취득세를 전액 먼저 낸 뒤 경정청구와 이의신청을 거쳐 심판청구까지 갔고 무상증자 등기를 1년 넘게 미루다 과태료도 냈습니다. 현물출자로 법인전환을 준비한다면 감정보고서의 순자산가액과 법원 인가 내용, 설립 등기 자본금이 같은 숫자인지 설립 전에 맞춰 보세요. 담보로 잡힌 부동산이 있으면 그 채무를 부채로 볼지에 따라 숫자가 달라지니 인가 신청 전에 정리해 두는 편이 안전합니다.

• 조심2024부5200 법인전환 직전 대출을 개인 용도로 쓰면 이월과세가 빠질까조세심판원 2026.06.30 결정, 기각

  법인전환 직전에 사업용 부동산을 담보로 대출을 받아 개인 용도로 쓰고 그 빚을 법인에 넘겼다가 이월과세가 통째로 배제된 사건입니다. 이월과세는 새 법인의 자본금이 종전 사업장의 순자산가액 이상이어야 받는데(조세특례제한법 제32조 제2항, 시행령 제29조 제5항), 심판원은 순자산가액을 셀 때 넣는 부채를 사업과 직접 관련된 것으로 한정했습니다. 그 빚을 빼고 다시 세니 자본금이 순자산가액에 못 미쳤고 과소신고가산세도 그대로 유지됐습니다. 현물출자 기준일 앞뒤로 새로 낸 차입금은 어디에 썼는지 통장 흐름으로 설명할 수 있어야 합니다.

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